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牌照基本信息
0.1 牌照名称
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 牌照编号 | SFC 受规管活动 第8类（Type 8） |
| 中文名称 | 提供证券保证金融资（常称：证券担保融资 / 孖展融资） |
| 英文名称 | Providing Securities Margin Financing（Securities Margin Financing, "SMF"） |
0.2 发牌/监管机构
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 发牌/监管机构 | 香港证券及期货事务监察委员会（SFC） |
| 监管对象 | 持牌法团（Licensed Corporation, "LC"）及其持牌代表/负责人员（LR/RO） |
0.3 牌照适用（典型业务模型）
你可以把 Type 8 的"落地模型"归为 4 类（建议在商业计划书里直接采用）：
| 模型类型 | 说明 |
|---|---|
| 纯孖展融资商 Standalone Margin Financier |
不做证券交易撮合，只做"以证券作抵押的融资/授信/贷款"；典型客户：高净值、家族办公室、专业投资者、券商客户转介 |
| 集团内配套 券商/资产管理集团的融资臂 |
集团可能另持 Type 1/4/9；Type 8 作为"融资/授信专门实体" |
| 结构化融资/股票质押融资 | 以股票/债券/基金份额（视可接受抵押品政策）为抵押提供融资 |
| 跨境客户的港股抵押融资 | 重点：KYC、资金来源、制裁、税务居民声明、跨境销售限制、适当性边界 |
0.4 牌照用途（落地场景）
- 客户以上市证券/合资格债券/指定证券作抵押 → 你向客户提供融资额度
- 融资用途：买入证券、持仓周转、补仓、再融资、现金流管理等
- 风险处置：追加保证金、强制平仓、折价处置抵押品、追缴欠款
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牌照名称（中英文）
| 场景 | 建议表述 |
|---|---|
| 中文对外 | SFC 8号牌｜证券保证金融资（孖展融资） |
| 英文对外 | SFC Type 8 – Securities Margin Financing (SMF) |
| 对银行/合作方解释 | 受 SFC 监管的证券抵押融资业务（Margin Lending against Listed Securities） |
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牌照介绍与申请优势（为什么要做 Type 8）
2.1 为什么要做 Type 8
监管视角：Type 8 是高风险信贷业务（抵押品为证券，波动大），SFC 对资本充足、风控、保证金机制、集中度、流动性要求更硬。
商业视角：在证券市场里，"融资能力"往往就是核心竞争力：
- 提升客户粘性（客户资金周转依赖你）
- 提高综合收益（利息、融资手续费、管理费、服务费）
- 更易形成"交易 + 融资 + 财富/投顾"的生态（若集团另持 Type 1/4/9）
2.2 典型优势（对客户、银行、合作方）
| 对象 | 优势说明 |
|---|---|
| 对客户 | 额度灵活、放款快、可循环、可用证券资产盘活现金流 |
| 对银行 | 持牌、制度化、可审计、风险机制清晰（更容易谈授信/资金合作） |
| 对合作方 | 可形成"客户引流 + 融资承接 + 风险隔离"的协同（券商/家办/投顾） |
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监管机构与适用法律（必须掌握的法规清单）
你交材料时，SFC 最在意的是：你是否按监管框架搭了完整"风险与控制底座"。建议在《合规依据（Legal & Regulatory Basis）》章节至少列明：
| 法规/指引 | 核心内容 |
|---|---|
| 《证券及期货条例》（SFO） | 受规管活动、发牌、持牌义务 |
| 《证券及期货（财政资源）规则》（FRR） | 资本、流动资金、速动资金、申报 |
| 《操守准则》（Code of Conduct） | 客户保护、适当性、披露、利益冲突 |
| 《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引》（AML/CFT Guideline） | KYC、EDD、持续监察、可疑交易报告等 |
| 《证券保证金融资活动指引》（SMF Guidelines） | 集中度、压力测试、保证金客户集中度等（Type 8 的"高危要点"） |
| 其他相关指引 | 客户资产规则、外包/网络安全/事件通报类指引（视系统与外包范围纳入） |
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许可范围与业务边界（"可做什么 / 不能做什么"）
4.1 可做什么（建议用"许可清单"写法）
- 向客户提供证券抵押融资（以可接受证券作抵押）
- 设定保证金比率、折扣率（haircut）、额度、追缴与强平机制
- 可与托管/结算/券商/银行合作（但要把"责任边界与外包治理"写清楚）
4.2 不能做什么（最容易踩雷）
❌ 不能把 Type 8 当 Type 1 用：如果还做证券交易撮合/成交指令执行/代理买卖，通常需要 Type 1（或集团内由 Type 1 实体承接）。
❌ 不能把"客户资产/抵押品控制权"做得像黑箱：抵押证券的持有结构、账户安排、授权、强平执行、利益冲突披露必须透明、可审计。
❌ 不能以"高收益/保本/稳赚"方式营销融资：融资本质是杠杆，宣传口径要合规。
4.3 Type 1 与 Type 8 的关键分界
SFC 明确：如果持牌法团已获发 Type 1（证券交易）牌照并提供证券保证金融资，则不需要另行申请 Type 8；而若你并非以 Type 1 方式经营、但要提供证券保证金融资，则可能需要 Type 8。
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"大牌/小牌"与常见持牌结构（实务最关键）
5.1 大牌/小牌怎么理解（实务口径）
Type 8 没有官方"大牌/小牌"分类，但市场上通常按业务复杂度与风险敞口分层：
| 类型 | 特征 | 监管强度 |
|---|---|---|
| 基础型 Type 8 | 抵押品范围窄（如只接受 HSI 成分股、蓝筹、指定 ETF/债券）；杠杆倍数保守、客户集中度低、系统简单 | 相对宽松 |
| 增强型/重杠杆 Type 8 | 抵押品范围更广（含中小盘、非主板、特定结构性产品等）；频繁滚动融资、较高集中度、复杂强平与风控系统 | 明显更严 |
5.2 常见结构（建议优先用"隔离结构"）
| 结构类型 | 说明 | 优劣势 |
|---|---|---|
| 单一持牌实体 | Type 8 由同一 LC 承接 | 结构简单，但风险隔离弱 |
| 集团隔离结构（推荐） | LC-A：Type 1（交易）；LC-B：Type 8（融资） | 风险隔离、资本与风控可独立核算、对银行授信更清晰 |
| 外部券商 + 你做融资 | 你不直接执行交易，但抵押品账户/结算/强平执行需明确"谁按谁的授权做什么" | 需清晰界定责任边界 |
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申请条件概览（监管看什么）
监管核心逻辑：你是否"适当人选（Fit & Proper）+ 有足够财政资源 + 有可验证的风控与内控体系"，并能持续合规经营。SFC 审批 Type 8 时，通常把它视为高风险（杠杆+抵押品波动+强平与流动性传导）业务来审视。
SFC 评估 Type 8，通常围绕 6 个核心问题：
- 你是否真正理解 Type 8 的风险（市场波动 + 流动性 + 信贷 + 操作风险）？
- 资本与流动性是否充足（不是"刚好达标"，而是"压力下仍可运作"）？
- 你是否有两名 RO、且能形成有效监督（其中至少一名充分胜任）？
- 抵押品政策、折扣率、追加保证金、强平机制是否合理、可执行、可审计？
- 系统与运营是否能做到：实时监控、预警、留痕、权限控制、数据完整性？
- 客户保护是否到位：适当性、风险披露、收费透明、利益冲突管理？
6.1 牌照/业务边界是否清晰
- 业务模式与客户类型：零售 / 专业投资者（PI）/ 机构；是否跨境；是否允许高集中度客户
- 融资品种：仅股票孖展？是否含结构性产品、基金份额、OTC 股份、IPO 融资等
- 资金来源与杠杆策略：自有资金、银行授信、股东借款、同业回购/证券借贷等
- 抵押品政策：可接受证券范围、折扣率（haircut）、集中度限额、停牌/异常波动处置、流动性分层
6.2 财政资源门槛（"硬指标"）
| 指标 | 最低要求 |
|---|---|
| 最低缴足股本 | HK$10,000,000 |
| 最低流动资金 | HK$3,000,000 |
持续监管逻辑：不仅看"是否达到最低"，更看压力下是否仍有足够速动性与超额流动资金（ELC）缓冲，以及是否会因抵押品价格波动触发连锁强平而侵蚀财政资源。
6.3 人员胜任能力与管理问责
- 负责人员（RO）：需满足 SFC《胜任能力指引》之学术/行业资历、相关经验（一般以"至少 3 年相关经验"为关键判断点之一）及管理能力要求
- 高级管理层问责（董事/RO/MIC）：SFC 的 MIC 制度要求对核心职能明确责任人、汇报线与授权边界，并通过董事会文件固化
- Type 8 特别关注：风险管理、财务会计、IT、运营控制与复核、合规及 AML/CFT 的"谁负责、如何监督、如何留痕"
6.4 内部监控与风控是否"可验证"
SFC 通常不接受"我们会做风控"的口头承诺，更看：
- 政策制度：信贷政策、抵押品政策、强平政策、例外审批机制、关联交易与利益冲突制度
- 系统与报表：风险指标、预警、强平日志、例外审批记录、抵押品集中度、客户集中度、压力测试与 ELC 影响分析报告
- 三道防线：前台（授信/交易/追保）—中台（风险/合规）—后台（结算/财务/稽核）的分工与制衡
6.5 客户资产保障与法定规则适用
- 客户款项隔离与账户命名、授权与转账控制（Client Money Rules 的"隔离账户"要求）
- 客户证券/证券抵押品的存放、登记、再质押边界与记录（Client Securities Rules 对"securities collateral"的处理要求）
6.6 申请阶段"监管自检清单"
- 牌照结构：Type 8 是否需要配套 Type 1；是否有 AE（Associated Entity）持有客户资产
- 资本金与资金链：缴足股本到位证明、资金来源（SoF/SoW）、授信意向、现金流预测
- 风控系统演示：抵押品折扣、追保、强平、集中度、压力测试、ELC 影响分析
- 关键岗位到位：RO、MIC、CO、MLRO、财务负责人、风控负责人、IT 负责人
- 制度文件齐套：客户协议、风险披露、追保/强平条款、授权书、客户资产规则遵循说明
- 记录保存与审计轨迹：订单/授信/追保/强平/例外审批全链路留痕与可导出报表
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资本金与财政资源要求（最硬门槛）
7.1 最低资本要求（法定底线）
| 要求项目 | 金额 |
|---|---|
| 最低缴足股本（Paid-up Share Capital） | HK$10,000,000 |
| 最低流动资金（Liquid Capital） | HK$3,000,000 |
⚠️ 实务提示：Type 8 的"真正门槛"不是最低数字，而是 FRR 计算下的 Required Liquid Capital（所需流动资金）+ 抵押品折扣（haircut）+ 集中度压力情景。很多团队"账面够"，但一做压力测试就不够。
7.2 资本规划建议（交付级做法）
建议在 BP 里同时提交三张表（SFC 很吃这一套）：
| 表格 | 内容 |
|---|---|
| 资本结构表 | 股本、股东贷款、资金注入计划（里程碑） |
| FRR 口径测算表 | 基准情景（正常抵押品与客户规模）；压力情景（抵押品大幅折价、客户违约、集中度冲击） |
| 资金来源说明（SoF/SoW） | 穿透到 UBO 层（可审计证据） |
7.3 融资来源与流动性（SFC 常问）
- 你放贷资金来自：自有资金？银行授信？股东资金？同业拆借？
- 若依赖银行授信：授信是否可撤销？是否有保证金追缴条款？到期错配如何管控？
- 你是否有资金压力预案：大幅强平、市场冻结、抵押品流动性枯竭怎么办？
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董事 / 股东 / UBO 适当人选要求（详细）
Type 8 对"控制人"审查通常更严格：因为融资业务涉及杠杆、资金来源、潜在利益冲突（自营/关联方/质押股）与客户资产风险。
8.1 适当人选（Fit & Proper）审查维度
| 维度 | 关注内容 |
|---|---|
| 诚信与品格 | 刑事/监管/纪律记录、重大诉讼、失信、欺诈、洗钱相关风险等 |
| 胜任能力 | 是否具备与业务规模匹配的金融服务经验与治理能力 |
| 财务稳健性 | 是否有破产/清盘/重大债务纠纷；是否存在影响稳健经营的资金压力 |
| 利益冲突与关联关系 | 与客户、发行人、操盘方、资金方、荐客方是否存在不当安排；是否存在"影子控制" |
8.2 重大股东/控股股东审批（SFO s.132 机制）
- 持牌法团的大股东（substantial shareholder）变更或成为大股东，通常需要 SFC 事先批准（法定机制）
- SFC 会要求对股权链条"穿透到最终自然人 UBO"，并提供其适当人选证明文件
8.3 UBO/资金来源（SoF/SoW）与"穿透图"是关键证据
Type 8 常见"卡点"不在简历，而在：
- 资金来源与财富来源：股本注入、股东贷款、营运资金、授信保证金、外部融资安排的合法性与可解释性
- 控股结构透明度：多层离岸 SPV、信托、代持、可转债/对赌等安排需提前整理"监管可读版本"
- 关联方交易：融资资金是否来自关联方并附带不当条款；抵押品是否与关联发行人高度重合
8.4 "董事/股东/UBO 尽调资料包"（交付级目录）
| 类别 | 所需文件 |
|---|---|
| 身份与背景 | 护照/身份证、住址证明、个人履历、专业资格 |
| 诚信与合规 | 无犯罪记录/声明、监管问卷（Fit & Proper Questionnaire）、过往受规管机构任职与处分披露 |
| 财务与税务 | 资产负债概览、主要资产证明、税务居民声明（如适用）、重大负债/诉讼披露 |
| 资金来源证据 | 银行流水、股权出售/分红/薪酬/企业利润证明、审计报表、交易合同 |
| 结构与控制 | 股权穿透图（含持股比例、投票权、受益权、董事委任权）、UBO 声明、股东协议要点摘要 |
| 利益冲突 | 关联方清单、关联交易政策、回避机制与董事会决议模板 |
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合规、MLRO 与关键岗位（你必须配齐什么人）
必配岗位（Type 8 推荐"6岗模型"）
| 岗位 | 职责说明 |
|---|---|
| RO × 2（至少两名） | 负责 Type 8 监督与管理 |
| MIC（Manager-In-Charge）体系 | 将核心职能落实到人（管理层问责） |
| 合规负责人（Compliance） | 制度、监控、培训、监管沟通 |
| MLRO/DMLRO | AML/CFT、可疑交易识别与上报 |
| 财务负责人 | FRR/申报：月报、资本测算、审计对接 |
| 信贷/风控负责人 | 额度、抵押品政策、集中度、压力测试、强平治理 |
Type 8 特有"风控组织"
建议设立并写入治理文件：
- 信用委员会（Credit Committee）：授信、例外审批、重大减值
- 保证金与强平小组（Margin & Liquidation Desk）：监控、追缴、处置留痕
- 抵押品估值与政策维护（Collateral Policy Owner）：haircut、白名单、黑名单
9.1 MIC（核心职能主管）与董事会问责
- MIC 制度要求持牌法团至少对每个核心职能指定负责人，并允许按规模由同一人兼任多个职能，但必须清晰界定职责与汇报线
- 常见核心职能：整体管理、关键业务线、运营控制与复核、风险管理、财务会计、IT、合规、AML/CFT
9.2 合规（Compliance）与 AML/CFT 的监管要求
- SFC AML/CFT 指引明确：AML/CFT 系统应包括高级管理层监督，并需委任合规主任（CO）与洗钱报告主任（MLRO）
- AML/CFT 的"交付级落地"通常包含：机构风险评估（IRA）、客户风险评级、CDD/EDD、持续监控、可疑交易识别与 STR 流程、制裁筛查、记录保存、培训与审计追踪
9.3 Type 8 推荐岗位"最小可行配置"（MVP）
| 层级 | 岗位 |
|---|---|
| （A）监管问责层 |
|
| （B）风险与控制中台 |
|
| （C）运营与后台 |
|
9.4 关键制度：岗位说明书 + 授权矩阵 + "值勤/替补"机制
- 岗位说明书（JD）：把"日常职责 + 关键决策权限 + 升级路径"写清楚
- 授权矩阵（DoA）：例外授信、抵押品白名单调整、强平豁免、关联方交易必须走更高层审批并留痕
- 值勤与替补：融资风控与强平属于"实时风险"，要有假期/夜间/突发事件的值班与升级机制
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学历、经验、资质证书与考试要求（RO/董事/合规人员门槛）
10.1 RO 的考试要求（关键结论）
| 人员类别 | 所需考试 |
|---|---|
| Type 8 负责人员（RO） |
RIAQ（行业资格考试）：Paper 7 & Paper 8 LRP（本地监管框架考试）：Paper 1 & Paper 2 |
| Type 8 持牌代表（LR） | LRP：Paper 1（一般要求） |
⚠️ 实务提示：Type 8 的"Paper 2"经常成为外地背景团队的卡点；你要把备考与排期写入项目计划表。
10.2 RO 的经验与"充分胜任"逻辑
- SFC 对每个受规管活动通常要求至少两名 RO，其中至少一名应为"充分胜任"（Fully competent）用于日常监督
- Type 8 对经验的实务口径：证券融资/孖展/股票质押、信用风险管理、强平处置、FRR 资本影响理解；能解释你们的抵押品政策、haircut 逻辑、集中度与压力测试方法
10.3 董事/管理层/合规人员的"可交付证明"
| 人员 | 证据链要求 |
|---|---|
| 董事与高管 | 履历、过往受监管经验、风险与合规职责分工、会议纪要模板 |
| 合规/MLRO | AML/CFT 经验、可疑交易识别流程、培训计划、监控报表样例 |
| 风控/信贷 | 授信审批样表、例外审批机制、强平执行记录样例（模拟也可） |
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"融资风控系统"能力（Type 8 高风险监管点）
SFC 对 Type 8 的系统关注点，不止是"交易系统"，而是：授信—抵押品—追保—强平—资本（ELC）—记录留痕的闭环能力。
11.1 系统能力目标（监管可接受的"可证明"标准）
- 实时或准实时计算客户融资余额、可用保证金、抵押品市值、维持保证金比例
- 自动触发追保通知（margin call）、到期未补保证金的强制平仓（forced liquidation）策略
- 对客户集中度与抵押品集中度有硬限额、预警、例外审批与留痕
- 能做压力测试：包括把抵押品价格下跌到极端情形并输出损失与资本影响
- 能做 ELC impact analysis：当抵押品下跌/强平失败/流动性枯竭时，对超额流动资金的影响
11.2 "四大模块"建议架构（交付级）
| 模块 | 核心内容 |
|---|---|
| 模块1：授信与准入 Credit Underwriting |
|
| 模块2：抵押品与保证金 Collateral & Margining |
|
| 模块3：追保与强平 Margin Call & Liquidation |
|
| 模块4：资本/流动性与监管报表 FRR/ELC & MI |
|
11.3 SFC 指引中的"高频监管检查点"
- 集中度与基准测试：SFC 提到需对"margin client concentration"进行 benchmark，并进行 ELC impact analysis；文中提及 40% 作为基准测试中的比例参数示例
- 压力测试：提及对证券价格下调至零的压力测试情景；监管会看你是否把"极端情形"纳入系统并形成可审计报表
11.4 系统"证据链"清单（面谈/补件最常用）
- 系统流程图（授信→抵押品→追保→强平→报表）
- 关键参数表（haircut、限额、强平触发阈值、例外审批门槛）+ 审批记录
- 风险报表样例（每日/每周/每月）与异常事件复盘模板
- 强平日志与追保记录（含通知渠道、时间戳、客户回应、处置动作）
- 压力测试与 ELC 影响分析报告（含方法、假设、结果、整改动作）
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客户保护机制（适当性、风险披露、客户款项隔离）
建议把客户保护拆为"六件套"，并逐一对应制度与文本：
| # | 保护项目 | 核心要求 |
|---|---|---|
| 1 | 客户分类（PI/非PI）与适当性框架 | 建立客户分类标准与适当性评估流程 |
| 2 | 风险披露 | 融资杠杆、强平、追缴、利率变动、市场波动 |
| 3 | 收费披露 | 利息、罚息、手续费、强平费用、第三方费用 |
| 4 | 利益冲突管理 | 集团内券商/交易台/关联方的利益冲突识别与管理 |
| 5 | 投诉处理与补救机制 | 含 TAT、升级路径、记录留存 |
| 6 | 客户资产安排透明化 | 抵押品账户结构、授权与处置路径 |
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是否可以持有客户资产？
结论（实务口径）：Type 8 业务天然涉及"客户证券作为抵押品"，因此你往往需要在制度与账户层面处理：抵押证券由谁持有、是否涉及客户款项、以及如何落实客户资产保护。
你必须在申请文件中把以下三点写清：
- 账户结构：客户证券账户/抵押账户/清算与结算安排
- 客户授权：抵押、处置、强平、转移
- 客户资产保护：隔离、记录、对账、审计、事故应对
监管表达建议（避免踩雷）：不要笼统写"我们不持有客户资产"。更好的写法：
"我们在证券保证金融资安排下对抵押证券享有抵押权/控制权（按客户协议及账户结构），并落实客户资产保护、对账与审计留痕机制。"
13.1 "客户资产"的两类
| 类型 | 核心合规要求 |
|---|---|
| （A）客户款项（Client Money） | Client Money Rules 要求在香港设立并维持隔离账户（segregated account），通常应为"trust/client account"，且账户需在认可金融机构开立 |
| （B）客户证券与证券抵押品 | Client Securities Rules 对"证券抵押品（securities collateral）"有专门安排，要求尽快把证券抵押品存放于香港的指定隔离账户或以规定方式登记/托管 |
13.2 三种常见方案
| 方案 | 说明 | 合规成本 |
|---|---|---|
| 自持（LC/AE 持有客户资产） | 适合全功能券商/融资商 | 最高 |
| 第三方托管/银行托管 | 客户资产交由受监管托管人/银行，LC 侧重授信与风险管理 | 中等 |
| 只做 PI/机构，降低触碰 | 通过合约结构减少收付路径复杂性 | 相对较低 |
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申请流程与时序安排（建议按里程碑管理）
14.1 官方处理时间参考
| 申请类型 | 一般处理时间 |
|---|---|
| 负责人员（RO） | 约 10 weeks |
| 持牌法团（LC） | 约 15 weeks |
注：会因材料完整性、业务复杂度、回复速度等因素变化。
14.2 实操"里程碑打法"
-
M0立项与定位（第0–2周）
- 业务边界定稿（Type 8 vs Type 1）
- 抵押品政策初稿、风控框架、资金来源结构
- RO/关键岗位确定、考试与排期
-
M1制度与证据链成型（第2–6周）
- BP（商业计划书）+ 运营流程图 + 风控说明书
- 合规手册（Code of Conduct/AML/CFT/投诉/外包/记录保存）
- 系统说明与演示脚本（含预警、强平、留痕、权限）
-
M2WINGS 递交与往返（第6周起）
- 通过 WINGS-LIC 递交申请、持续回应 RFI（监管提问）
- 把回复机制做成"RFI Q&A Pack"（越专业越快）
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所需材料清单（交付级详细版）
| 类别 | 所需材料 |
|---|---|
| 15.1 公司与架构 | 公司注册文件、商业登记证、章程、董事股东名册；股权穿透图（至最终自然人 UBO）；关联方清单、集团结构说明、关联交易政策 |
| 15.2 人员与胜任能力 | RO/LR/MIC 履历、学历证明、雇佣安排、职责分工；考试成绩（Paper 7&8、Paper 1&2 等）；过往监管经验说明、推荐信/雇主证明（如适用） |
| 15.3 商业计划书（BP）与运营流程 | 业务模式、客户类型、获客方式、收费结构；授信流程、审批权限、例外审批；抵押品估值、保证金追缴、强平执行流程；跨境客户合规（如涉及） |
| 15.4 风控与内部控制（Type 8 的灵魂） | 抵押品政策（白名单/黑名单、haircut、停牌处理）；集中度与压力测试方法（证券/客户/行业）；违约处置与追偿策略、法律行动预案；资金与流动性管理政策 |
| 15.5 合规与 AML/CFT | AML/CFT 手册、EDD 场景、制裁筛查、持续监察；可疑交易识别与上报流程、培训计划；投诉处理机制与记录模板 |
| 15.6 系统与外包 | ICT 架构图、权限矩阵、日志留痕说明；外包清单、SLA、数据安全、事故通报与替代方案；系统演示脚本（建议做成 10–15 分钟"监管演示版"） |
| 15.7 财政资源与资金来源 | 资本金到位证明、资金注入计划；FRR 口径测算表（基准/压力）；UBO 资金来源/财富来源证据包（SoF/SoW） |
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官方收费与预算（官费 + 常见配套成本）
16.1 官费（以 SFC 公布费用表为准）
| 申请类型 | 费用 |
|---|---|
| 持牌法团申请费（每类受规管活动） | HK$4,740 |
| 持牌代表申请费（每类受规管活动） | HK$1,790 |
| 申请成为负责人员（RO） | HK$2,950 |
| 年费（Annual fees） | 按每 RA 计，SFC 年费已恢复征收并按续期年度缴付 |
16.2 常见第三方成本
- 审计师/会计师：审计、FRR 月报支持（如外包）
- 法律顾问：客户协议、抵押/强平条款、跨境合规意见
- IT/系统：风控引擎、行情源、日志与权限、渗透测试
- 银行费用：账户维护、资金划拨、授信安排（如适用）
- 保险（视业务需要）：专业责任险等（并非所有都强制，但常被问"有没有风险转移安排"）
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银行开户（实操要点）
17.1 你通常需要开的账户类型
| 账户类型 | 用途 |
|---|---|
| 公司营运账户（Operating A/C） | 工资、房租、供应商付款等 |
| 客户款项隔离账户（Client Money Segregated/Trust A/C） | 如会收客户钱，需符合隔离规则要求（账户性质与命名要能体现 client/trust） |
| 证券抵押品相关账户/托管账户（Collateral/Custody A/C） | 如会收客户股票抵押品，需符合 Client Securities Rules 的存放/登记要求 |
| 融资资金账户/授信账户（Funding/Loan A/C） | 用于自有资金投放、银行授信提取、利息结算、保证金存放等 |
17.2 银行 KYC/EDD 最常盯的"七个问题"
- 你持有什么牌照？拟做哪些受规管活动？（Type 8 是否配套 Type 1）
- 客户是谁？来自哪里？是否跨境获客？是否涉及高风险行业/司法辖区？
- 资金从哪里来？（股本注入/股东贷款/银行授信）是否可解释并可出示证据？
- 客户资金如何流转？是否走隔离账户？谁有权限？是否双人复核？
- 抵押品如何管理？强平规则是什么？极端行情如何处置？
- AML/CFT 系统是否健全？CO/MLRO 是谁？STR 流程是否可演示？
- 你如何确保不挪用客户资产、如何对账与审计？
17.3 "开户材料包"建议清单（交付级）
| 类别 | 文件内容 |
|---|---|
| 公司文件 | CI/BR/NNC1、章程、注册地址证明、董事会决议、签字授权书 |
| 牌照文件 | SFC 申请进度/原则性批准（如有）、最终牌照（获批后） |
| 业务文件 | BP、组织架构与 MIC 表、合规手册、AML 手册、风险管理框架 |
| 资金文件 | 注资证明、SoF/SoW、股东财务支持承诺（如有）、授信谈判资料 |
| 运营文件 | 客户协议与风险披露、追保/强平 SOP、账户权限矩阵、对账流程 |
17.4 实操建议（提高成功率）
- 先开营运账户（快速落地），并行推进隔离账户与授信
- 把"客户资金流/抵押品流"画成一页流程图（银行最吃这一套）
- 对隔离账户命名、签字权限、双人复核、例外审批做成"可审计制度包"
- 若计划跨境客户：提前准备"客户来源与合规筛查策略"（银行会要求更高标准）
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后续维护与持续合规（拿牌只是开始）
你至少要建立"持牌后 12 项持续义务"清单（建议做成合规日历）：
- FRR 资本持续满足（含压力情景）
- 月报/财务申报（按 SFC 要求）
- 审计与年度财务报表
- 客户资产对账与记录留存
- 抵押品政策定期检讨（含 haircut 调整机制）
- 集中度监控与压力测试（至少月度）
- 强平与追偿记录可审计
- AML/CFT 持续监察、STR 流程演练
- 投诉处理与回溯复盘
- 外包治理与第三方审计/评估
- 培训与胜任能力维护（含 RO 值勤与监督）
- 重大事项/人员变更及时向 SFC 通报（MIC/RO/股东等）
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项目实操建议（"三阶段法"）
| 阶段 | 目标 | 核心任务 |
|---|---|---|
| 第一阶段 拿到"可申请形态" |
基础就绪 |
|
| 第二阶段 把"风险证据链"做厚 |
证据成型 |
|
| 第三阶段 把"监管问答库"提前写好 |
应对 RFI |
|
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监管审查重点矩阵（你要按此做"证据链"）
| 审查重点 | 所需证据链 |
|---|---|
| 抵押品范围与 haircut 逻辑 | 抵押品政策、历史波动测算、例外审批机制 |
| 保证金追缴与强平 | 流程图、通知模板、强平授权条款、执行留痕样例 |
| 集中度风险（证券/客户） | 集中度限额、ELC 影响分析、月度压力测试报告 |
| 客户集中度上限 | 客户集中度基准、连接客户识别规则、超限处置机制 |
| 资本与流动性 | FRR 测算表、资金注入证明、授信条款与到期错配分析 |
| 系统与权限 | 权限矩阵、日志策略、关键动作审批链、事故通报预案 |
| AML/CFT | KYC/EDD、制裁筛查、可疑交易识别、培训与抽查记录 |
| 利益冲突 | 关联方政策、关联交易披露、定价与强平公平性说明 |
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常见问题（FAQ｜Q1–Q140｜香港 SFC 8号牌）
Q1Type 8 的核心监管定义是什么？
Type 8 的核心是向客户提供以证券作抵押的融资（孖展/保证金融资）。监管关注你是否在"证券波动抵押品"基础上开展信贷业务，并具备资本、风控、强平与客户保护机制。
Q2我已经有 Type 1，还需要 Type 8 吗？
通常不需要。SFC 明确：若持牌法团已获发 Type 1 并提供证券保证金融资，则无须另行申请 Type 8。但你若以"独立融资实体"经营、且不在 Type 1 业务框架内提供 SMF，则可能需要 Type 8。
Q3Type 8 可以单独做，不做交易吗？
可以。纯 Type 8 模式是市场上常见结构之一。但你必须把交易执行、结算、抵押品账户、强平执行如何落地写清楚（自营执行还是外部券商执行、授权链条如何闭环）。
Q4Type 8 的最低资本要求是多少？
最低法定门槛为：缴足股本 HK$10,000,000；流动资金 HK$3,000,000。但实务上你还要满足 FRR 计算下的"所需流动资金"及压力情景下的资本缓冲。
Q5SFC 审批需要多久？
SFC 公开参考：新参与者申请一般约 15 weeks（持牌法团）、10 weeks（RO），但会受材料完整性、业务复杂度、回复速度等影响。
Q6申请 Type 8 至少要配多少个 RO？
实务上应按 SFC 口径每个拟开展的受规管活动至少两名 RO，其中至少一名需"充分胜任"。如你 RO 配置不足，SFC 可认为申请不完整。
Q7Type 8 的 RO 需要考哪些科？
按《胜任能力指引》附录表：Type 8 的 RO 通常需通过 RIAQ Paper 7 & 8，并通过 LRP Paper 1 & 2。
Q8Type 8 持牌代表（LR）需要考哪些科？
一般至少需通过本地监管框架 LRP Paper 1（并满足胜任能力要求）。
Q9Type 8 的"高危监管点"有哪些？
典型高危点包括：抵押品集中度、客户集中度、强平执行、公平定价、流动性与资本冲击、系统留痕与权限控制、外包治理。SFC 的 SMF 活动指引对集中度与客户集中度给出明确思路与基准。
Q10什么是"客户集中度基准"？
SFC 指引提出：若单一保证金客户（或连接客户组）融资敞口占你股东资金比例过高，会被视为过度集中，并给出可采用的上限思路（例如高质量组合可上探但需更强控制）。
Q11什么是"证券抵押品集中度"的 ELC 影响分析？
SFC 指引要求你评估：某一抵押证券在压力情景下（例如被视为无价值）对你超额流动资金（ELC）的冲击，并据此设置/收紧集中度限额。
Q12我可否接受中小盘股票作抵押？
可以"理论上"，但监管与风险成本会显著上升。你必须用更高 haircut、更严格集中度、更频密追缴、更强平执行能力来支撑，并在 BP 中给出清晰的"白名单/黑名单与例外审批机制"。
Q13停牌股票作抵押怎么处理？
交付级做法：抵押品政策写明停牌即触发估值降级（甚至归零）、额度冻结、追缴/补仓、例外审批与报告机制；系统层面具备停牌识别与自动预警；客户协议写清停牌处置授权与责任分配。
Q14强平机制要写到多细？
至少要写到"可执行"的程度：触发条件（margin ratio、追缴宽限期、重大波动、停牌等）、通知方式与留痕、执行路径（谁下指令、谁执行、价格控制、分批处置）、公平性说明、处置后追偿与法律行动路径。
Q15利率、罚息、费用需要怎么披露？
必须清晰、可理解、可追溯：利率计算方式（按日/按月）、计息基础、调整机制；罚息触发条件；强平/第三方费用由谁承担；在客户协议 + 风险披露文件 + 对账单/通知中一致呈现。
Q16Type 8 能否做"IPO 融资"？
市场上常把 IPO 融资与 SMF 关联，但你必须按监管口径把"IPO 融资用途、资本占用、流动性风险"单独做政策与测算，避免与常规二级市场 SMF 混写；并在资本压力与 ELC 分析中体现。
Q17客户违约后如何追偿？
交付级应包含"三段式"：强平处置抵押品（优先覆盖欠款）→ 形成欠款结余 → 催收与重组方案 → 法律行动路径（律师函、诉讼、破产呈请等）；并建立全流程留痕与审批机制。
Q18Type 8 是否可做跨境客户？
可做，但你必须在 BP 里写清：客户所在司法辖区的合规限制（是否构成跨境招揽/销售）、KYC/EDD 与制裁筛查增强、税务居民声明与信息留存、资金来源与资金去向的可解释性。
Q19Type 8 最常见被 SFC RFI 问什么？
高频问题通常集中在：抵押品白名单与 haircut 如何制定/调整、集中度限额与压力测试方法（含 ELC 冲击）、强平机制是否可执行/是否公平、RO 是否真正参与监督、资本与流动性是否能覆盖压力情景、系统权限与日志/外包治理边界。
Q20WINGS 递交时最容易被"打回/补件"的原因是什么？
常见原因包括：RO 配置不足（少于两名或胜任能力不清晰）、业务流程写不清（授信、追缴、强平、账户结构）、资金来源证据链薄（UBO 穿透不完整）、系统与留痕描述空泛（无法演示/无法审计）、抵押品风险与集中度控制缺失。
Q21是否必须有实体办公室？
一般建议具备可监管联络、记录保存与值勤管理的办公安排；关键是"可监督、可留痕、可审计"。
Q22可否外包保证金监控/强平执行？
可，但外包不等于外责。你要写清 SLA、权限、日志、事故通报、替代方案与最终责任归属。
Q23客户协议至少要包含哪些核心条款？
抵押与处置授权、追缴与宽限期、强平触发与执行、利率与费用、争议解决、信息披露与风险声明、账户与对账机制。
Q24是否需要做客户适当性？
需要。融资杠杆属于高风险安排，你必须建立客户分类、风险承受能力评估与披露确认流程。
Q25PI 客户是否可以"简化适当性"？
可以更有弹性，但仍需风险披露与合理评估；建议在制度中明确 PI 与非 PI 的差异化流程与审批标准。
Q26如何制定 haircut？
建议以波动率、流动性、停牌风险、集中度、指数成分属性等因素形成模型，并设置例外审批与动态调整机制。
Q27如何处理"单一股票抵押过高"问题？
设置证券集中度限额，并按指引做 ELC 冲击分析，超标即收紧限额或提高 haircut。
Q28客户集中度怎么设？
按股东资金比例设上限，连接客户合并计算；并与组合质量挂钩（组合越弱，上限越低）。
Q29强平时价格怎么证明"合理"？
建立执行策略（分批/限价/时间窗）、保存市场行情快照、成交记录、审批与复核记录，形成"公平处置证据链"。
Q30客户投诉常见点是什么？
强平争议、利率/费用争议、追缴通知争议、停牌/极端行情处置争议。建议建立"投诉-复盘-制度修订"闭环。
Q31是否要做压力测试？频率？
必须做，建议至少月度；遇到集中度上升或极端行情时应加密。指引明确要求相关分析至少月度或风险显著上升时进行。
Q32RO 值勤如何安排？
要可证明 RO 有实际监督职责，不可"挂名"。SFC 明确反对 RO 名义存在但无实际职责的安排。
Q33申请费大概多少？
LC：HK$4,740/RA；LR：HK$1,790/RA；RO：HK$2,950。
Q34年费是否必须交？
需要。SFC 已恢复年费征收并按续期年度缴付。
Q35公司股东后续变更要不要批？
涉及"重大股东/控制权/适当人选"的变更通常需按规定事先/及时向 SFC 申报并取得所需批准（建议把变更机制写入合规日历）。
Q36是否可以做"集团内客户互导流"？
可以，但要做利益冲突管理与披露，避免误导销售、避免把高风险融资推给不适当客户。
Q37可以做"灰度客户/高风险国家客户"吗？
极不建议。Type 8 叠加 AML 风险会被重点审查；除非你能提交极强 EDD、制裁与持续监察能力证据。
Q38系统一定要自建吗？
不一定，但必须"可控、可审计、可演示"。外购/外包也要能解释权限与日志、数据完整性与事故应对。
Q39抵押品是否可以接受非港股？
可行性取决于你如何估值、如何处置、法律上如何实现抵押权与执行；实务上难度更高，监管问答会更深。
Q40是否可以接受债券作抵押？
可以，但要写清合资格债券范围、估值与流动性、haircut、集中度与处置机制。
Q41是否需要独立合规与独立风控？
建议至少实现职能分离（第一道防线业务、第二道风控合规、第三道审计/复核），规模小也要做到"相互制衡"。
Q42强平是否必须"自动化"？
不强制，但必须有明确触发与执行机制；自动化可提升及时性，但要防止误触发并保留人工复核机制。
Q43如何证明客户已理解强平风险？
风险披露文件 + 关键条款高亮确认 + 录音/电子签/点击确认留痕 + 定期对账单提示。
Q44如何处理"客户补仓不及时"？
制度写明宽限期、通知方式、触发强平；执行中必须一致、留痕，避免选择性执法引发纠纷。
Q45如何定义"连接客户"？
按控制关系、共同受益人、资金往来、共同担保/抵押等规则识别，并在系统/流程中实现合并敞口计算。
Q46可以提供"循环额度"吗？
可以，但要控制期限错配与市场波动风险，明确额度复核频率与触发收缩条件。
Q47能否做"再质押/再抵押"？
属于高敏感安排，必须在客户协议与披露中明确，并评估对客户资产保护与流动性风险的影响。
Q48客户资产对账频率建议？
建议至少月度（视业务量可更频密），并保留异常差异调查记录。
Q49如何管理"利率变动"的客户争议？
利率调整机制必须写清触发与通知方式，并保留通知送达证据。
Q50RO/合规人员离职怎么办？
必须有替补与交接预案；重大人员变动要及时按规定向 SFC 申报，并确保监督不断档。
Q51若市场极端波动，是否可临时上调 haircut？
可以，但要有预设触发条件、审批机制、客户沟通模板与留痕，并确保公平一致。
Q52是否需要应急演练？
强烈建议。至少包括：行情中断、系统故障、强平拥堵、客户集中违约、资金链紧张等场景。
Q53如何向 SFC 解释"我们的风控是有效的"？
用"制度 + 流程图 + 系统截图/演示 + 报表样例 + 责任人签署"五件套输出。
Q54是否需要内部审计？
规模小可用独立复核替代，但必须有第三道防线概念与周期性检视机制。
Q55如何准备 SFC 面谈？
建议准备 10 分钟演示脚本（系统 + 风控），并准备 30–80 题 RFI 问答库，确保 RO 能一致回答。
Q56最容易被质疑的"商业逻辑"是什么？
只写"做孖展赚钱"，但不解释资金来源、风险承受、强平机制、公平性与资本缓冲，容易被认为不成熟。
Q57是否可以做"向介绍人支付佣金"？
需非常谨慎，涉及利益冲突与销售合规；建议建立介绍人政策、合规审批与披露机制。
Q58客户资料要保存多久？
按监管与反洗钱要求建立记录保存政策（KYC、交易、强平、投诉、对账等），并确保可检索、不可篡改。
Q59如何处理"客户要求不强平、给宽限"的情形？
必须按例外审批机制处理，记录审批原因、风险评估、补救措施与追踪结果，避免道德风险。
Q60申请材料的"最小可接受标准"是什么？
至少满足：两名 RO 配齐且胜任能力清晰、资本到位与 FRR 测算完整、抵押品政策/强平机制可执行、系统留痕与权限可演示、AML/客户保护制度可落地。
Q61SFC 8号牌的"正式监管用语"是什么？
在香港监管语境中更常见用语是"证券保证金融资（Securities Margin Financing, SMF）"；对应业务是以客户证券作抵押，向客户提供融资以进行证券交易或持仓融资，并受 SFC 就 SMF 风险管理的专项指引约束。
Q628号牌是否等同"放款业务/贷款公司"？
不是。8号牌属于《证券及期货条例》框架下的受规管活动，核心在于证券抵押、保证金计算、追收保证金与强制平仓等证券市场机制；与一般"私人放贷/财仔"在客户资产规则、交易/结算、市场风险传导上完全不同。
Q63仅做"股票质押融资"但不经纪交易，是否仍需 8号牌？
若你提供的融资以证券作为抵押品，并与证券交易/持仓融资具有实质关联，监管通常会按 SMF 逻辑审视；是否必须持牌需结合你是否在香港"经营受规管活动/积极营销"等要素判断。
Q64做"IPO 孖展"属于 8号牌典型业务吗？
属于常见场景之一。IPO 孖展通常涉及短期高杠杆、集中度与流动性风险，监管会更关注：授信政策、抵押品（或认购权益）处理、银行融资安排、强平/违约处置、对资本/ELC 的影响分析。
Q658号牌是否一定要搭配 1号牌？
很多市场案例是 Type 1（证券交易）+ Type 8（SMF）组合，但是否"必须"要看你的业务链条：若你自己不从事证券交易活动，仍可能通过结构安排（如合作券商/引介）实现，但监管会审查业务实质、控制权、客户资产接触点与利益冲突。
Q668号牌能否对客户提供"现金贷款"，不限定用于证券？
不建议将 Type 8 作为"泛贷款牌照"理解。SMF 的合规底座是保证金融资的风险控制体系；若资金用途与证券交易/持仓无关，监管与法律属性可能偏离 SMF 轨道，容易形成合规争议与牌照边界风险。
Q678号牌可以服务哪些客户？零售/专业投资者都可以吗？
原则上可服务不同客户类型，但零售客户的适当性、风险披露、追保机制、客户沟通与投诉处理要求更高；若以 PI 为主，可在政策与客户协议中做更专业化的风控与披露设计，但仍须做到"公平对待、清晰披露、有效控制"。
Q688号牌可以跨境向境外客户提供融资吗？
要分两层：你在香港经营/积极营销即可能触发香港牌照要求；跨境客户还涉及客户所在地监管、制裁/AML、税务与执法协作风险。实务上建议把"可服务司法辖区清单、限制国家、线上获客边界、语言版本披露"写进合规框架。
Q698号牌是否可接受虚拟资产/稳定币作抵押？
传统 SMF 主要围绕证券抵押。若引入非传统抵押物（如 VA/稳定币），你会面对抵押物法律属性、价格波动、托管控制、强平执行与估值来源等难题；SFC 对 VA 相关活动有专项口径，建议谨慎并先做监管沟通与结构论证。
Q708号牌公司的"收入来源"通常有哪些？
主要包括：融资利息（margin interest）、融资手续费、逾期费用、强平执行相关费用（须披露且合理）、以及（若配套经纪）佣金/平台费等。关键是：费用结构必须在客户协议与披露文件中清晰列明，避免误导与争议。
Q718号牌业务最易触发监管关注的三类风险是什么？
通常是：集中度风险（单一客户/一组关联客户、单一抵押证券过度集中）；追保与强平执行风险（追保拖欠、强平不及时、市场冲击）；资本/流动性风险（抵押品急跌导致 ELC/资本侵蚀）。
Q728号牌是否一定要有"风控系统"？小规模也要吗？
需要。规模可以小，但必须有可验证的风险控制机制：保证金计算、追保触发、强平规则、限额与例外审批、每日风险报表与审计轨迹。SFC 的 SMF 指引明确把风控与分析（含 ELC 影响）作为核心要求。
Q738号牌是否需要实体办公室？
一般需要可用于管理与保存记录的合适营业地点，且要满足记录保存、系统安全、访问控制与监管检查可达性等要求。是否可"轻办公室"取决于人员与系统安排，但必须能证明实质营运（substance）与有效监督。
Q74SFC 是否会就 8号牌附加"发牌条件/限制"？
在个案审批中有可能，例如限制某类客户、限制持有客户资产、限制某类抵押品或要求加强报表与审计安排等。你的"系统能力 + 人员能力 + 资本缓冲"越扎实，越能争取更合理的展业边界。
Q758号牌能否外包追保/催收？
可以讨论，但风险很高：追保与强平是核心风险控制环节。外包必须满足：供应商尽调、SLA、监控与抽检、通话与沟通合规、数据保密、应急与退出（exit）安排；且最终责任仍在持牌法团。
Q768号牌能否与"荐客/代理/IB"合作获客？
可行，但要重点防范：误导销售、过度承诺融资比例、向不适当客户推介杠杆、利益冲突与回佣披露。建议建立：引介人政策、话术与素材审批、回佣披露模板、培训与抽检机制。
Q778号牌的"监管文件体系"通常包括哪些大类？
至少包括：公司治理（董事会/授权矩阵/MIC）、合规与 AML、风险与授信政策、客户文件（协议/披露/授权）、运营与对账、IT/信息安全、外包治理、投诉处理与事故应对等。
Q788号牌申请最常见"被补件"的原因是什么？
高频原因：业务模式与边界说不清（到底做什么、不做什么）；风控体系空泛（没有参数、没有报表样例、没有强平执行逻辑）；股东/UBO 资金来源解释不足；关键岗位不匹配（RO/风控/财务/合规能力不足或职责不清）。
Q798号牌是否必须提供"压力测试/情景分析"？
强烈建议必须有，尤其是：抵押品急跌、成交量枯竭、强平折价、客户违约、关联客户连环违约等情景；并把结果映射到资本与 ELC 影响分析上，这是 SMF 指引的重点。
Q808号牌是否适合"纯技术团队"申请？
可以，但必须补齐"牌照关键三件套"：经验型 RO/高管 + 可审计风控体系 + 足够财政资源；否则再强的技术也难以通过监管对"可持续稳健经营"的判断。
Q81申请 8号牌最核心的"硬门槛"是什么？
通常是财政资源（缴足股本/流动资金持续满足 FRR）与胜任能力（RO/高级管理层能力）。FRR 对提供 SMF 的机构有明确最低缴足股本门槛（常见引用为 HK$10m 等级），并需持续满足流动资金要求。
Q82RO 的考试/资格通常怎么配？
按 SFC《胜任能力指引》，RA 1/4/8 的认可行业资格（RIQ）常见组合为 HKSI Licensing Examination Papers 7 & 8（并满足本地监管框架等要求）。
Q83只有一个 RO 可以吗？
实务上多数持牌法团会配置不止一名 RO，以覆盖业务连续性、值勤与内部制衡；若仅一名 RO，监管通常会更关注：休假/离职风险、监督机制是否足够、是否过度依赖单点人员。
Q84RO 必须是董事吗？
不一定，但 RO 需要对受规管活动承担"管理与监督"责任，必须有足够权力与资源推动合规与风控落地；若 RO 非董事，仍需通过组织架构与授权矩阵确保其"说了算、能落地"。
Q85董事会在 Type 8 里最关键的责任是什么？
确保公司有健全的治理与风险文化：批准授信政策、风险偏好与限额，监督追保与强平执行、监督资本与流动性、监督合规与 AML，形成可审计的董事会记录与问责链条。
Q86合规主任（CO）与 MLRO 必须分开吗？
不一定必须分开，但必须确保职责能有效履行、无明显冲突、能独立升级与汇报；AML/CFT 体系需符合 SFC AML 指引的监督与记录要求。
Q87是否需要设立 MIC（核心职能主管）？
SFC 对持牌法团的管理问责强调需明确核心职能负责人（MIC），以便监管识别谁对关键职能负责、如何监督与升级。实务中会把 MIC 表、JD 与汇报线作为申请材料的重要组成部分。
Q88风控负责人需要什么背景更容易被接受？
更容易被接受的画像：熟悉保证金融资、抵押品估值与折扣、集中度限额、强平机制、压力测试、资本/ELC 影响、以及与前台/结算/财务协同经验；能提供过往项目或岗位成果证据。
Q89财务负责人需要具备哪些能力？
要能建立资本监控与报表机制：FRR 计算、日常资金调度、融资成本核算、抵押品价值变动对资本的影响、以及与审计师/银行对接能力。
Q90小团队申请 Type 8，最小人员配置建议是什么？
建议最低也要覆盖：RO（至少一强一辅更佳）、合规/AML（CO/MLRO）、风控（授信与监控）、运营结算（对账/强平执行协作）、财务（资本监控与报表）、IT/安全（权限与日志）。人数可少，但职责不能空。
Q91SFC 对"相关经验"的判断更看年限还是看内容？
更看内容与可验证性：是否亲历过保证金融资管理、授信审批、追保与强平、客户资产规则、风险事件处置与复盘。年限重要，但"做过什么、能否提供证据"更关键。
Q92能否聘请外部顾问来补齐人员缺口？
可聘请顾问辅助制度与系统建设，但关键职能（监督、决策、日常控制）不能完全外包；监管要看到你有内部可持续经营能力，顾问是加分而非替代。
Q93申请材料中的"组织架构图"要做到什么程度？
要做到监管可读：岗位名称、汇报线、RO 与 MIC 标识、关键决策节点（授信/例外/强平豁免）、合规与风控的独立性。最好配套"授权矩阵（DoA）"。
Q94是否必须有内部审计（IA）？
未必必须设立独立 IA 部门，但要有"运营控制与复核"机制：定期抽检、独立复核、缺陷整改闭环与董事会汇报。规模越大越建议设 IA 或等效机制。
Q958号牌申请是否需要提供"业务连续性计划（BCP）"？
强烈建议提供。SMF 业务对市场波动敏感，系统故障或人员缺位会直接影响追保与强平执行，BCP/DR 能证明你具备"稳健经营"能力。
Q96人员离职或更换 RO，会影响牌照吗？
会。RO 变更涉及监管审批/通知与过渡安排，尤其 Type 8 属高风险业务，监管会关注：值勤安排、权限交接、未结风险头寸管理、客户沟通与记录完整性。
Q97股东/UBO 的尽调通常会问到什么？
常问：资金来源与财富来源（SoF/SoW）、是否有监管/刑事负面记录、是否涉及高风险业务或司法辖区、是否存在"影子控制"、以及是否会对业务施加不当影响（如要求放宽风控）。
Q98若股东为境外公司，尽调难点在哪里？
难点在"穿透"与证据：最终自然人受益人识别、公司注册文件/股东名册、董事授权、资金流证明、税务居民与制裁筛查等。建议提前做"穿透图 + 文件索引表"。
Q99SFC 面谈通常会问 RO 哪些问题？
高频：业务边界、授信与风控参数、追保/强平策略、集中度限额、压力测试与 ELC 影响、客户资产规则理解、重大事件报告、以及如何处理异常行情/停牌/流动性枯竭。
Q100申请前内部"预演"应该怎么做？
建议做三类预演：系统演示（追保触发→通知→补仓→强平→日志）；风险事件桌面演练（单一证券暴跌、客户违约连锁）；资本冲击演练（压力测试→ELC 影响→限额收紧）。
Q101SFC 的 SMF 指引对 Type 8 业务的重要性是什么？
它是监管对 SMF 经营者的"风险控制作业标准"，涵盖授信政策、抵押品集中度、客户集中度、追保与强平、压力测试与 ELC 影响分析等核心要求，且配有量化基准与 FAQ。
Q102什么是 ELC impact analysis？为什么 Type 8 必须做？
ELC（Excess Liquid Capital，超额流动资金）影响分析是把"抵押品下跌、客户违约、强平折价"等情景映射到公司的流动资金/资本缓冲上，用于决定是否收紧集中度限额与风险偏好。SMF 指引明确要求进行 ELC 影响评估。
Q103什么是"抵押证券集中度限额"？
指对单一证券/单一发行人（或同一组相关证券）作为抵押品所形成的风险敞口设上限。目的：避免某只股票暴跌导致抵押品价值大幅缩水而引发资本与流动性冲击。
Q104什么是"保证金客户集中度"（margin client concentration）？
指对单一客户或一组关联客户的保证金贷款敞口设置上限，以防个别客户违约造成重大损失。SMF 指引提出量化基准并强调需采取合理措施控制集中度。
Q105指引里经常提到的"40% benchmark"怎么理解？
40% 常见于监管培训材料/指引讨论中，作为"客户集中度基准测试"的参考阈值之一（与股东资金等指标关联）；关键不是死守数字，而是：你是否能解释你的限额设定逻辑、是否有等效或更审慎的补偿控制。
Q106SMF 指引要求"至少每年"复核集中度限额吗？
是的，指引强调集中度限额应定期检视，至少年度复核；若市场波动/组合质量变化，也应更频密调整，且要有记录与审批轨迹。
Q107追保（margin call）管理中，监管最怕看到什么？
最怕看到"追保长期悬空、无人跟进、例外豁免泛滥、或在资本承受力不足时仍放任欠保扩大"。SMF FAQ 明确要求采取合理措施避免对"未结追保"形成过度暴露。
Q108什么是"outstanding margin calls"与"long-outstanding margin calls"？
前者是已发出但未满足的追保金额总量；后者是拖欠较久的追保金额。监管关注这两者与公司股东资金/资本缓冲的比例，判断你是否存在"失控的追保风险累积"。
Q109如果客户不补仓，公司是否必须马上强平？
原则上强平要"及时且可执行"，但是否立即强平取决于客户协议约定、风险程度、市场流动性与系统规则。关键是：必须有清晰的触发阈值、升级路径、例外审批与日志，避免任意性与事后难解释。
Q110强平是否可以"人工决定"，不走系统？
可以有人为干预，但不应"全靠人"。监管更认可"系统规则为主、人工例外为辅"的模式：人工例外必须有审批、理由与风险补偿措施（如追加抵押/降低额度/立即收回部分融资）。
Q111抵押品停牌时，保证金计算怎么做？
停牌会带来估值与强平不可执行问题。常见做法是：提高折扣率（haircut）、暂停该证券新增融资、要求客户补充其他可交易抵押品或提前还款，并将停牌证券纳入更严密监控清单。
Q112低流动性股票作为抵押品的监管关注点是什么？
关注点是强平执行风险与价格冲击：成交量不足导致无法卖出或折价巨大。你需要在政策中定义"流动性分层"，并对应设置更高 haircut、更低额度、更严格集中度与更早的追保阈值。
Q113能否把"同一行业/同一主题股"作为集中度维度？
建议纳入。单一行业系统性下跌会导致抵押品相关性上升，你的集中度若只按"单一证券"可能低估风险；行业/主题集中度能体现更成熟的风险治理。
Q114SMF 指引是否要求压力测试做到"价格下调至零"的极端情景？
在监管材料与指引语境中，确实强调要覆盖极端情景（包括非常保守的价格下调假设），以检验资本承受能力与限额是否需要收紧。
Q115压力测试输出应包括哪些内容才算"可交付"？
建议至少包括：情景假设（跌幅/流动性折价/强平折价/违约率）、组合暴露（客户/抵押品集中度）、预计损失、回收率、对资本与 ELC 的影响、触发的限额调整建议与整改行动。
Q116如何把压力测试结果"落地到日常风控"？
把压力测试结果映射到：抵押品白名单、haircut、客户额度、集中度限额、追保触发阈值、以及"红黄名单"监控机制；并规定当指标触发时的自动/半自动动作（降额、暂停融资、要求补仓）。
Q117什么叫"等效或补偿控制（compensating controls）"？
指当你未按量化基准某项阈值执行时，必须证明你有更审慎或等效的替代措施（例如更高 haircut、更严强平、更高资本缓冲、更高质量组合、更频密监控），并能自洽解释且留痕。
Q118如果偏离量化基准，需要向 SFC 报告吗？
实务上应建立"偏离识别—升级—记录—报告评估"机制。是否需要即时报告取决于偏离的性质与严重程度，以及监管期望（SMF 指引讨论中强调重大偏离需及时处理并可被监管问责）。
Q119什么是"高质量保证金贷款组合（high quality margin loan portfolio）"？
通常指：分散度好、抵押品流动性较强、追保及时、违约率低、强平可执行、历史损失可控，且能在压力下保持资本稳健。你需要用数据与报表证明"质量"，而不是口头描述。
Q120监管会如何检查你是否"真的在做"追保与强平？
常见抽查：追保清单、通知记录、客户回应、补仓流水、强平订单与成交记录、例外审批与复盘报告、以及系统日志与权限记录。能否提供完整证据链，决定监管信任度。
Q121做 Type 8 是否一定会"持有客户资产"？
不一定，但很多 SMF 模式会接触客户证券作为抵押品，或接触客户款项（如客户缴保证金/还款/利息）。一旦"接收或持有"，就可能触发客户资产相关规则的严格要求。
Q122客户款项（client money）的核心合规要求是什么？
关键是隔离（segregation）：把客户款项存入独立的"segregated account"（通常是信托/客户账户），并按规则控制可从隔离账户支出的款项类型、授权与记录。
Q123隔离账户必须叫"trust account / client account"吗？
监管实践更倾向"最好如此"以清晰识别账户性质；但只要账户命名能充分表明其为客户/信托性质，通常也可接受（关键在"可识别、不可混用、可审计"）。
Q124客户证券抵押品的合规关注点是什么？
关注点包括：抵押品的存放与登记方式、是否存在不当再质押、是否有清晰授权、是否能日常对账、是否能在客户要求时交付或在强平时依法处置；并须保证记录保存完整可追溯。
Q125是否可以把客户抵押证券放在第三方托管？
可以是可行方案之一，但你仍需证明：你对托管安排有治理（尽调、合同、SLA、监控、应急与退出），并确保客户协议清晰披露托管模式、风险与权责边界。
Q126客户资产合规里"最容易踩雷"的操作是什么？
典型雷区：客户资金与公司资金混用、账户命名不清、授权不完整就调拨资金、对账不及时、对外包/第三方缺乏监督、以及无法提供可审计记录（导致"说不清楚钱/证券在哪里"）。
Q127Type 8 的客户协议必须覆盖哪些关键条款？
至少包括：授信额度与利率/费用、抵押品范围与折扣、追保触发与期限、强平触发与执行方式、停牌/异常波动处理、客户授权（包括处置抵押品）、信息披露与风险声明、争议处理与通知方式。
Q128追保通知可以用 WhatsApp/微信/短信吗？
可以作为渠道之一，但你必须确保：渠道可被审计（留痕、时间戳、送达记录）、客户同意并在协议中约定、并有"关键通知失败时的替代路径"（如电邮+电话+书面）。
Q129客户不同意强平怎么办？
关键在合同：客户协议通常会约定当保证金不足时公司有权强制处置抵押品。若合同设计不清或授权不足，会导致执行困难与投诉风险，因此"合同条款+执行留痕"同等重要。
Q130强平是否必须"最佳执行（best execution）"？
强平属于风险控制处置，但仍需遵守公平对待客户、避免不当操纵或明显不合理价格执行。实务建议在 SOP 中写明：执行顺序、分批规则、价格保护与异常处理，避免事后争议。
Q131如果强平导致客户出现负余额（deficit），怎么处理？
应在客户协议中明确：客户需补足欠款、利息与费用；并建立欠款追收流程（含分期、法律行动触发条件）。但更重要是"事前风控"降低出现 deficit 的概率（haircut、限额、及时追保）。
Q132可以向客户承诺"不会强平/一定不会亏损"吗？
不可以。此类承诺高度风险且可能构成误导或不当销售。应以风险披露为主，明确强平可能发生且可能在不利价格执行。
Q133客户投诉最常见的争议点有哪些？
高频争议：追保通知是否送达、强平是否过早/过晚、强平价格是否合理、费用是否清晰披露、是否擅自处置抵押品、以及是否存在选择性对待（对不同客户豁免强平）。
Q134Type 8 是否需要每日对账？
强烈建议"至少每日"：融资余额、抵押品市值、保证金比例、追保/强平状态、客户款项与证券对账。每日对账是发现缺口、避免滚大雷的基础动作。
Q135如何证明你做到了"客户资产隔离与安全控制"？
用证据链证明：账户开立文件与命名、签字与权限矩阵、双人复核记录、资金调拨审批、对账报表、异常处理记录、审计日志与定期抽检报告。核心是：每一步都可回溯。
Q136客户资产记录需要保存多久？
需按香港相关法例/规则及 SFC 要求执行（一般会要求保存一定年限并可随时提供给监管）。建议在制度中明确保存期限、保存地点、访问控制与备份策略。
Q137能否把客户资产相关工作完全交给外包服务商？
不建议"完全交给外包"。可外包部分运营工作，但你必须保留关键控制：监督、审批、对账、异常处理与监管沟通；并且外包治理（尽调/SLA/审计/退出）必须完备。
Q138Type 8 公司需要怎样的"权限分层"才安全？
至少做到：前台不可单独调拨客户资金；强平参数变更需审批；关键动作双人复核；系统管理员权限与业务审批权限隔离；所有关键动作有不可篡改日志与定期审阅。
Q139客户资产规则与 AML/CFT 有什么联系？
客户资产流动是洗钱风险的高频载体。你需要把客户资金流、第三方付款、异常还款、频繁追加保证金与快速提款等纳入持续监控与可疑交易识别逻辑，并与 MLRO 流程对接。
Q140监管最希望看到你对客户资产风险的"总体控制框架"是什么样？
监管最希望看到：制度（规则）+ 系统（执行）+ 人员（监督）+ 报表（监控）+ 记录（审计）五件套闭环：任何一次资金/证券的变化都能解释"谁、何时、为何、依据、审批、结果"。
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我司可提供的配套文件清单（交付包目录建议）
交付目标：让你在 SFC 申请/补件/面谈 + 银行开户 + 试运营与持续合规 三个场景都能"拿得出证据链"。
| 文件包 | 内容 |
|---|---|
| 22.1 申请与治理文件包 （Licensing Pack） |
|
| 22.2 合规与 AML/CFT 文件包 （Compliance & AML Pack） |
|
| 22.3 Type 8 融资风控与运营制度包 （Margin Financing Pack） |
|
| 22.4 系统与信息安全文件包 （ICT & Evidence Pack） |
|
| 22.5 客户文件与披露文件包 （Client Documentation Pack） |
|
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唐生结论（Executive Wrap-up）
Type 8（证券保证金融资）本质是"证券抵押信贷业务"，监管对其要求比多数牌照更"硬"：资本硬、风控硬、强平机制硬、系统留痕硬。做 Type 8 的关键不是"写一套文件"，而是把抵押品政策—集中度—压力测试—追缴强平—资本冲击—客户保护串成可审计的证据链。
只要你能做到：
- 业务边界清晰（不越界到 Type 1）
- 两名 RO 真正胜任且能监督
- 资本规划经得起压力情景
- 强平与公平性可证明
- 系统权限与留痕可演示
你就具备把 Type 8 申请"做成"的基础。
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了解仁港永胜
24.1 仁港永胜建议（Type 8 项目落地建议）
- 先定边界再写材料：先把"是否涉及 Type 1"钉死，否则材料会被反复打回
- 先做风控证据链：抵押品政策/强平 SOP/集中度压力测试/FRR 测算四件套先成型
- 先把 RO 配齐并练熟问答：RO 不仅要"能过考试"，更要能把风控讲清楚、讲一致
- 把系统演示做成"监管版脚本"：10–15 分钟演示足以极大提升信任度
- 合规服务：选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜
24.2 为何选择仁港永胜（核心优势）
| 优势 | 说明 |
|---|---|
| 交付级方法论 | 不是"模板拼凑"，而是按 SFC 审查逻辑构建证据链与问答库 |
| 实操导向 | 把风控、制度、系统与资本测算做成可落地的运营体系 |
| 材料一次成型率优先 | 以"里程碑+RFI预答复"减少反复补件 |
| 可持续合规 | 持牌后合规日历、月报机制、检查应对 SOP 同步交付 |
24.3 关于仁港永胜（香港）有限公司
仁港永胜（香港）有限公司长期为金融机构提供：香港及海外牌照申请、合规体系搭建、AML/CFT 制度与培训、系统合规与外包治理、持续合规维护与监管应对等专业服务。
24.4 联系方式（Contact）
—— 合规咨询与全球金融服务专家 ——
公司名称
仁港永胜（香港）有限公司
Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited
Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited
专业讲解/项目负责人
唐生（Tang Shangyong）
合规与监管许可负责人
合规与监管许可负责人
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办公地址
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🏢 香港：香港湾仔轩尼诗道 253–261 号依时商业大厦 18 楼
🏢 深圳：深圳福田卓越世纪中心 1 号楼 11 楼
📅 来访提示：请至少提前 24 小时预约
24.5 免责声明（Disclaimer）
本文内容仅作一般信息与合规研究参考，不构成法律意见、税务意见或对任何监管结果的保证。实际牌照适用范围、审批口径与所需材料以香港现行法律法规及 SFC 最新指引、个案审查为准；申请人应结合自身业务模式、客户类型与集团结构获取专业法律与合规意见后再行实施。仁港永胜保留对本文内容更新与修订的权利。